近日发布的《2017中国企业跨境并购特别报告》发布显示，去年中企跨境投资并购无论是交易数量还是交易体量都出现了爆发式增长。
去年中国企业已经宣布且有资料可查的海外投资并购交易达到438笔，较2015年增长20.94%，累计交易金额2157.94亿美元，较2015年大幅增长。
同时，随着越来越多的上市公司、私募股权基金加入到跨境投资者的行列，资本市场上也不断涌现更多交易结构复杂、难度系数较高的并购案。
一、跨境并购的基本流程
跨境并购的基本流程一般可分为一对一谈判流程和招标流程，具体流程如下：
（一）一对一谈判流程
1.准备工作
委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性→研究财务假设和估值模型→评估交易结构和与对方的沟通渠道→初步论证融资方案→研究交易可能涉及的内外部审批流程和文件清单
2.初步接洽
建立交易双方之间的沟通协调机制和工作机制→确定交易流程和进度时间表→签署保密协议→初步尽职调查→试探、明确各方的交易意图和兴趣→签署或确认意向书（Term Sheet）和主要商业条款。
3.全面禁止调查工作
确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单→各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告→审核卖方提供的资料（现场或网上资料室）→现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等）→公司内部确认估值区间及融资计划→确认交易对方的批准程序
4.商业谈判
确立双方的谈判机制和谈判时间表→商谈确定最终交易结构和主要商业条款→开展交易文件谈判→确定融资方案→开展融资谈判→履行签约前批准程序→董事会/股东会/总经理办公会→保持与监管部门的及时有效沟通
5.文件签署、交易披露
签署最终交易文件→交易公告、股东大会召开通知（若有）→公共关系、投资者关系工作全面开展→准备各项政府报批材料
6.审批、交割
取得监管机构批准→完成目标资产或股权的重组和特殊目的的载体（SPV）设立（若有）→满足协议约定的其他交割条件→获得融资→支付对价、执行交割
（二）招标流程
1.准备工作
委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性
2.与卖方初步接触
评估战略方向及对项目的兴趣→签署保密协议→卖方起草并向潜在买房发放招标文件（包括初步信函、保密协议和信息备忘录）
3.首轮投标
审阅信息备忘录→行业和公司研究，进行初步估值→初步确定融资方案、交易结构和审批程序→分析其他潜在投标人→提交无约束力的投标意向书→卖方对投标进行评估→准备尽职调查→开始审阅购买合同→评估融资选择方案
4.尽职调查
确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单→各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告→审核卖方提供的资料（现场和网上资料室）→现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等）→公司内部确定估值区间及融资计划→确定交易对方的批准程序
5.第二轮投标
适当修正出价→修改收购合同→提交有法律约束力的标书→提交修改后合同→卖方评估投标
6.文件签署、交易披露
磋商最终交易条款→履行内部批准程序→签署交易法律文件→公布交易、股东大会召开通知（若有）→公共关系、投资者关系工作全面开展→准备各项政府报批材料
7.审批、交割
取得境内外监督机构批准→完成目标资产或股权的重组和特殊目的载体（SPV）设立（若有）→满足协议约定的其他交割条件→获得融资→支付对价、执行交割
二、尽职调查和估值方法
（一）尽职调查
针对被并购资产的尽职调查，一般分为两个阶段：
1.第一阶段的尽职调查
在进行第一阶段的尽职调查之前，买方需要与资产出售方签署保密信息备忘录，其中在备忘录中需要约定资产出售方提供足够的资料以便买方做出不具约束力的标书。第一阶段尽职调查的内容一般不包含商业上属于敏感性的资料。
第一阶段的尽职调查内容大体包含以下内容：
2.第二阶段的尽职调查
第二阶段的尽职调查分为两个阶段：资料室查阅阶段和管理层沟通阶段。其中资料室查阅阶段包括查阅信息和按目录收集、分类汇编材料，在参观资料室之后，潜在投资方一般会问一些进一步跟进的问题。
管理层沟通阶段一般在潜在投资方参观了资料室后举行，这使投资方能问及一些在保密信息备忘录和资料室中没有提供的信息，另外管理层沟通也是买卖双方直接借此接触了解对方性格、素质、诚信的最佳时机。
（三）尽职调查对跨境并购结果的影响
尽职调查对交易产生的影响主要包括：
交易文件方面，根据尽职调查结果要求加强交易文件中对投资方具有保护性的文字和条款控制投资方交易后续风险，例如出让方的陈述与保证。、赔偿责任条款等。
收购价格方面，通过对估值假设做调整得出新的财务预测，并在此基础上调整收购价格；运用价格调整机制，先支付对价的一部分，待日后管理层实现所承诺的预期业绩后再支付其余部分对价。
项目执行方面，如果尽职调查发现的问题所隐含的风险较大而无法用对交易条款的调整来解决，兼并收购交易则有可能被迫终止。
三、跨境并购常用估值方法
对被收购资产进行估值的结果是未来收购价格的重要参考依据，目前常用的估值方法包括现金流折现法（Discounted Cash Flow）、可比公司法和可比交易法。三种方法各有优缺点，需要根据企业或并购资产性质不同，做出估值方法的选择或组合使用估值方法，互相比较验证。
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优点 |
问题 |
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DCF法 |
l 将企业未来的运营表现进行分解，发现企业业绩表现的基础 l 得到企业的内在价值 |
l 存在众多敏感假设 l WACC：如何预测未上市公司的WACC l CAPEX：资本支出是否能够支撑所假设的业绩增长 l 最终价值：对股票价格的预测可能最多能预测5年的业绩，之后采取TV假设 |
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可比公司法 |
l 最常用的方法，简单易懂 |
l 很难找到真正的可比公司 l 可能建立在市场错误的基础上 |
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可比交易法 |
l 建立在公开市场信息基础上 l 是真正发生过的交易的数据 l 为评价交易竞争对手可能愿意支付的对价提供参考 |
l 受协同效应。税收等因素的影响，之前交易的交易环境可能和目标交易完全不同 l 市场环境可能发生变化 l 不是一个交易的所有方面都能通过一个比值来反映 |
四、跨境并购的审批程序
（一）境内审批程序
根据我国境外投资相关法律的规定，中国境内企业进行跨境并购在境内进行行政审批的流程如下：
（1）并购方启动跨境并购项目
（2）向发改委递交书面信息报告，同时向商务部和外管局递交跨境并购前期报告，以上监管机构处理时间一般为7个工作日；
（3）收到发改委对书面信息报告的确认函；
（4）并购方在接到确认函后可以开始正式的商业谈判以及相应的内部决策程序；
（5）签署交易法律文件，交易公告等；
（6）跨境并购涉及的监管机构较多，其流程基本如下：
a：报送国家发改委进行审核或备案，备案的处理时间为7个工作日，审核的处理时间在20个工作日以上，如项目为重大项目则还需国务院进行备案（如果涉及国资还需报送国资委进行备案）。
同时，可以报送商务部进行备案。商务部处理时间一般在7个工作日左右，企业可以取得《企业疆外投资证书》；若跨境并购涉及上市公司发生股份、要约收购或重大资产重组，还可能需要上报证监会（根据2014年11月23日开始实行《重组办法》），以现金作为支付对价的交易无需证监会审核；
（7）在获得各监管机构批准文书后，需向外管局办理外汇来源备案以及资金汇出手续。至此境内审批流程基本完成。
境内审批流程中，还需要注意的环节包括：若收购主体为上市公司则董事会决议时点需进行信息披露，股东大会召开有提前通知要求，涉及重大资产重组，还需要获得中国证监会或证监会重组委审核通过（以现金作为支付对价无需证监会审核），若收购主体为集团公司则流程更加简化。
根据最新的审批程序，非上市主体跨境并购的境内审核最快可以在一个月内完成，重大项目若涉及发改委商务部的审核，时间大约为两至三个月。
五、境外审批流程
根据过往中国企业跨境并购案例，标的企业主要位于美国、欧洲以及澳大利亚，因此主要对以上三个地区的审批情况进行介绍。
（一）美国境外审批流程
美国的境外审批机构主要为外国投资委员会（简称CFIUS,the Committee）on Foreign Investment in the United States）：1950年美国政府制定的国防产品法案规定了美国总统可以以国家为由调查并组织相关投资交易，外国投资委员会由此成立，代理总统和议会来行使初步审核和调查的职责。外国投资委员会由美国财政部牵头，其他成员来自国务院、国防部、商务部、司法部、国土安全部、能源部、美国外贸代表以及总统办公室。外国投资委员会一般要求参与交易的双方都回答一系列关于此次收购和国家安全相关的问题。
CFIUS的审查过程通常需要30天~75天，具体时间根据交易涉及国家安全问你题的复杂性而确定。少数极端情况会需要更长的审查时间，特别是在CFIUS要求撤回申请获重新申请的情况下。
除了CFIUS着重审查跨境并购对美国国家安全的影响，美国证券交易委员会（SEC）对涉及上市公司的交易进行监管，而美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部会对可能涉及危害行业竞争的交易进行反垄断审查。
（二）欧盟境外审批流程
欧盟的境外投资审批也主要分为国家安全审核和反垄断审查两部分。
对于国家安全审核，欧盟各国都有各自的监管部门和法律规定；对于反垄断审查，在欧欧盟范围内存在一种两级并购控制制度。
欧盟委员会根据《欧盟合并条例》进行管辖，各成员国并购控制部门根据本国法律进行管辖。《欧盟合并条例》是“一站式”法律运行体系：通常情况下，如果某项交易到达欧盟委员会的管辖起点，则欧盟各成员国的并购控制部门无权审查。
在欧盟及其成员国，决定并购控制是否相关的两个关键问题是：某一规定程度的控制权是否被收购或发生变化，交易各方在相关国家的收入、资产及/或市场份额是否已经达到必须进行并购申报的程度。
凡是需要获得并购前批准的须申报交易，均不能再获得批准之前成交（“暂缓义务”）。在没有事先获得并购批准的情况下，投资人不得增加其股权（如成交任何股份），投资人亦不得在获得并购批准前完成交易（如获取对目标公司的实际影响力、共同营销、替换管理层等）。
（三）澳大利亚境外审批流程
澳大利亚境外投资 的审批机构主要包括：外国投资审查委员会（简称FIRB）和竞争与消费者协会（简称ACCC）。
FIRB对跨境并购交易进行全面审核，向澳大利亚财政部长提供建议，并向外国投资者提供指引并进行监督;ACCC主要判断该跨境并购交易是否会削弱竞争，形成垄断。
1.外国投资审查委员会（FIRB）审批流程
跨境并购企业首先向外国投资审查委员会递交申请，经过两周时间将向拟并购企业提出问题并得到反馈，再经过两周时间大部分跨境并购项目会得到批准。之后10天左右时间，FIRB将通知交易方其行动，否则FIRB将失去延期至90天的权利。
2.FIRB审核标准为：
跨境并购申请向FIRB提出后，若30日未提出异议，以及未于额外10日内通知申请人有关审查情况，则自动视为被批准。但政府可临时发布命令，将30日的一般审核日期延长至90日（Foreign Acquisition and Takeover Act 1975第25条“Effect of notification of transaction”）。
外资审查委员会在外国投资者递交项目申请2周后要求申请人回答有关问题。绝大多数项目（90%）会在30天内得到批准，少数项目也会在90天内被通知是否予以批准。
财政部长依赖于FIRB的建议，可以拒绝批准有悖于澳大利亚国家利益的投资。
3.竞争与消费者协会（ACCC）审批流程
澳大利亚竞争与消费者协会主要进行跨境并购关于反垄断的审核。澳大利亚《交易行为法》关于垄断的内容主要集中在第四、七、八章中，核心思想为：如果一项股份或者资产收购可能会导致澳大利亚或其州、领地、地区的主要市场上出现减少竞争的情况（公共利益除外），或者影响到了市场自由竞争、产业安全，将被禁止。
佰川研究院认为：
2008年经济危机使得全球很多行业面临洗牌，而中国经济在那场危机中受到的影响较小，给中企参与全球资本市场竞争带来了机遇。事实也证明，近年来中企出海并购无论在交易数量和交易金额上都创出历史新高，走向海外的步伐在加快。
对于企业自身发展而言，选择“走出去”一方面可以强化自身的国际化战略，另一方面也可以引进海外优质品牌和先进技术。尤其对于一些上市或公众公司而言，在外界增长预期的压力下，希望企业业务收入持续增长，市值不断攀升。选择海外更广阔空间寻求优质并购标的成为明智的选择。
同时需要指出的是，2016年底监管层对于海外投资的资金监管和外汇兑换开始有所收紧，中企跨境并购交易受到影响。对于企业来说，要适应国内外监管的同时，也要明确自身需求，注意和了解匹配和协同的问题。
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